6 ноября 1941 года в Елец на переформирование прибывает 148 стрелковая дивизия полковника Черокманова. Дивизия пополняется людьми и строит оборонительные укрепления вокруг Ельца. 16 ноября в день своего 42-летия комдив развертывает дивизию в боевой порядок.